株式会社は年に一度は、株主総会を開催しなければなりません。そして株主総会の議事内容を議事録とういう形で残すことが法令により義務付けれれています（会社法318条）。

株主総会の開催

株主会社にとって、株主総会は最高意思決定機関となります。その為、開催にあたっての招集手続きが厳格に規定されています。

基準日

株主総会において議決権を行使できるのは、原則株主総会の開催時点での株主となる。しかしながら、株主が多数存在し、変動がある場合、株主総会開催時点における株主の特定が難しくなります。そこで、特定の日を定め、その時点での株主を株主総会において議決権を行使できる株主とすることができます（会社法124条）。
定款記載例

（基準日）
第11条　当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

「基準日」の規定は、任意規定ですので、特に定款で定めなければ、原則通り株主総会の開催時点での株主が議決権を行使します。

招集の決定

株主総会を開催しようとするときは、取締役会の決議によって次の事項を決定します（会社法298条1項・3項）

ア）株主総会の日時・場所
イ）株主総会の目的事項
ウ）欠席株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨（書面投票）
エ）欠席株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨（電子投票）
オ）法務省令で規定する事項（会社法施行規則63条）

招集の通知

取締役会が株主総会の招集を決定した場合は、取締役は株主総会の2週間前（非公開会社においては1週間前）までに当該決定事項を記載した招集通知を書面で株主に通知します（会社法299条1項・2項・4項、298条1項）。

決議要件

株主総会の決議要件として代表的なものは、a)普通決議、b)特別決議、c)特殊決議の3つがあります。

普通決議

定足数：株主総会の議決権の過半数が出席
決議：出席した株主の有する議決権の過半数の賛成
によって可決されます（会社法309条第1項）。
定足数については、定款で軽減又は排除することができます。ただし、役員の選任・解任議案については、定足数の軽減する際の限度が3分の1までとなります。

特別決議

定足数：総株主の議決権の過半数が出席
決議：出席した株主の有する議決権の3分の2以上の賛成
によって可決されます（会社法309条第2項）。
定足数については、定款で3分の1を限度に軽減することができます（会社法309条第2項）。

特殊決議

議決権を行使できる株主の半数以上であって、かつ当該株主の議決権の3分の2以上の賛成によって可決されます（会社法309条第3項）。特殊決議には、定足数の定めはありません。

決議要件ごとの議案一覧(抜粋)

普通決議	・役員の選任・解任・報酬       ・剰余金の配当 ・競業取引等の承認 etc…
特別決議	・株式の併合       ・募集事項の決定の取締役会への委任 ・資本金の額の減少 ・定款の変更 etc…
特殊決議	株式の取得について当該株主総会の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更       etc…

決議内容よって「普通決議」「特別決議」「特殊決議」と変わりますので、注意が必要です。

株主総会議事録の記載事項

株主総会が終了後、株主総会議事録を作成します。株主総会の記載事項は、次のとおりです。

開催された日時・場所

株主総会が開催された日時及び場所を記載しなければならない（会社法施行規則72条3項1号）。具体的には次のとおりです。

平成〇年〇月〇日午前〇時より広島県広島市〇区〇町〇丁目〇番〇号当会社本店事務所において定時株主総会を開催する。

株主数・議決権数等

株主総会の定足数が足りているかなどを確認できるよう記載します。具体的には次のとおりです。

当会社株主総数　　何　名
発行済株式総数　　何　株
議決権を行使できる株主の数　　何　個
議決権を行使することができる株主の議決権の数　　何　個
出席株主数（委任状による者を含む。）　何　名
この議決権のある持株総数　　　何　株
出席株主の議決権の数　　　　何　個

出席役員・議長

株主総会に出席した役員等の氏名・名称を記載しなければならない（会社法施行規則72条3項4号）。また、株主総会に議長がいる場合には、その氏名を記載しなければならない（会社法施行規則72条3項5号）。なお、議長の資格には定款に定めがない限り制限はありません。具体的には次のとおりです。

出席取締役　　何某（議長兼議事録作成者）
同　　　　        何某
同　　　　        何某
出席監査役　　何某

議事

議事した内容を要約したものを記載します。裁決についても記載します。具体的には次のとおりです。

議案　当会社解散の件
議長は解散の止むを得ざるに至った事情を詳細に説明し、総会に賛否を求めたところ総会は全員異議なくこれを承認した。

議事録作成者・署名押印

議事録作成の職務を行った取締役の氏名を記載しなければならない（会社法施行規則72条3項6号）。対照的に、会社法では、出席取締役等が株主総会に署名または記名押印をすることは義務付けられていない。ただし、定款で署名または記名押印の定めがある場合は、出席取締役等は署名または記名押印をしなければならない。
しかし、会社法上署名または記名押印の義務はないものの、当該議事録の正当性を担保するためにも、実務的には出席取締役等の署名または記名押印をすることが望ましいと考えます。
具体的には次のとおりです。

何何株式会社臨時株主総会
議長代表取締役　　　　　何某　◯印
取締役　　　　　　　　　何某　◯印
取締役　　　　　　　　　何某　◯印
出席監査役　　　　　　　何某　◯印
出席清算人　　　　　　　何某　◯印

当事務所の特徴

司法書士法人武田事務所は、比較的小規模の事業様の株主総会のお手助けを数多くしております。
株主総会開催についてご不安のある方は、当事務所までお気軽にお問い合わせください。

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