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会社のこと解散・清算

費用(報酬)

基本報酬
(解散・清算人就任)
46,000円(税抜)~
基本報酬
(官報公告)
10,000円(税抜)~
基本報酬
(清算結了)
23,000円(税抜)~
登記簿謄本
1,000円/1通
  • 上記費用は税抜です。
  • 別途費用が発生する場合は、事前に無料でお見積もりをいたします。

費用(実費)

登録免許税
解散 30,000円
清算人選任 9,000円
合計39,000円
  • 支店には登記不要
官報公告
解散公告 約33,000円
登録免許税
清算結了 2,000円
  • 支店登記ごとに登記必要
登記情報
337円/1通
登記簿謄本
480円/1通

会社の解散

会社は、なんらかの営業目的をもって設立された団体ですが、なんらかの事情に会社の営業活動を中止することもあります。
どのような場合に、会社が解散するかは法律で定めれています。

会社の解散事由(会社法471条)
  • 定款で定めた存続期間の満了
  • 定款で定めた解散の事由の発生
  • 株主総会の決議
  • 合併(合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。)
  • 破産手続開始の決定
  • 第八百二十四条第一項又は第八百三十三条第一項の規定による解散を命ずる裁判

上記手続をしない限り会社は解散せず、例え全く営業活動をしていなくても法律上は会社は存続しています。

みなし解散

一定の要件に該当しますと、休眠会社とみなされ登記官が職権で解散の登記を行いますので、注意が必要です。

休眠会社(会社法472条1項)
最後の登記から12年を経過している株式会社(会社法第472条の休眠会社。特例有限会社は含まれません。)
  • 12年以内に登記事項証明書や代表者の届出印の印鑑証明書の交付を受けていたかどうかは,関係がありません。

このみなし解散は常に実施しているのではなく、一定の時期にまとめて行われます。

一番最近では、平成26年11月17日(月)の時点で休眠会社に該当する会社は、平成27年1月19日(月)までに「まだ事業を廃止していない」旨の届出又は登記(役員変更等の登記)の申請をしない限り、平成27年1月20日(火)付で解散したものとみなされ、登記官により職権で解散の登記が行われました。

(注)取締役・代表取締役は当然に清算人・代表清算人となりますが、「清算人に関する登記」については、登記官の職権によって登記されないため、清算会社による登記申請が必要となります。

なお、解散後3年以内に限り、株主総会の特別決議によって、株式会社を継続することができます。継続したときは、2週間以内に継続の登記の申請をする必要があります。

会社解散(株主総会決議による)の手順

株主総会の特別決議
解散という重大事項を決定しますので、株主総会の特別決議が必要となります。普通決議と比べ要件が厳し「議決権の過半数を定足数とし、出席株主の議決権の3分の2以上」の賛成が必要となります。
清算人の選任
会社が解散すると、取締役・代表取締役は退任します。今後は、清算人が会社を代表して清算事務を遂行しています。
清算人となる者は、
  • 取締役・代表取締役全員
  • 定款の定めている者
  • 株主総会の決議によって選任された者
などとなります。
改印届
会社の代表者が、代表取締役から代表清算人に変更されるため、改印届が必要となります。
例え、同一人物、同一印鑑であっても改印届は必要となります。
登記申請
司法書士が、解散・清算人就任登記を申請いたします。1週間前後で登記が完了します。
税務署へ、解散日の翌日から2ヵ月以内に解散確定申告書、解散後遅滞なく会社解散届(異動届出書)を提出。
官報公告・知れたる債権に通知
清算会社は、解散後遅滞なく会社債権者に対し、2か月以上の期間を定めて債権を申し出る旨の官報公告をし、かつ、知れたる債権者には対しては個別に催告をしなければなりません。(会社法499①)
弁済・分配
  • 5の公告期間中は債務の弁済ができないため、期間経過後に債務の弁済
  • 残余財産があれば、株主に分配
株主総会の普通決議
清算人は、清算事務が終了したときは、遅滞なく、決算報告書を作成します。清算人はこの決算報告書を株主総会に提出して承認を受けなければなりません。
登記申請
司法書士が、清算結了の登記を申請いたします。(解散登記から2か月以上の期間を空ける必要あり)1週間前後で登記が完了します。
税務署へ、清算結了登記後遅滞なく清算届出書(異動届出書)を提出。

登記に必要な書類

  • 定款
  • 株主総会議事録
  • 改印届
  • 決算事務報告書
  • 個人の印鑑証明書

ケースによって必要な書類が変わってきますので、お詳しくはお問い合わせ下さい。

当事務所にご依頼を頂ければ、上記書類を全て作成いたします。

  • 官公庁発行のものを除く
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・司法書士 武田圭史
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簡裁訴訟代理関係業務認定
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