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外国会社の変更登記についてのポイント

2018年6月6日

外国会社についてのご相談が少なからずあります。

今回は、外国会社の変更登記を中心に記事にしていきます。

外国会社の詳細は、後日HPにしたいと考えています。

外国会社とは?

最初に外国とは何かを簡単に説明します。

日本以外の会社が、日本に進出する場合、3つの方法が考えらえます。

①駐在事務所の設置
②外国会社の営業所の設置
③外資内国会社の設立

①は登記はされず、日本において継続取引をしない場合に選択されます。

これに対して、②と③は、登記がされます。

では、②と③の登記上の違いはどのようなものでしょうか?

外資内国会社

この方式は、外国会社が出資して日本の法令に基づき日本の会社を一から設立する方式となります。
その為、通常の日本の会社と全く同じ規律に服する事になります。

以前は、代表取締役のうち1名は日本に住所を有する者で有る必要がありましたが、現在はその要件は廃止されています。つまり、代表取締役全員が日本以外に居住でも許されることになります。
ただし、会社の銀行口座開設や、工場・事務所等の賃貸借契約の手続において、代表取締役が日本にいない場合、手続き上困難を伴う場合があります。

外国会社の営業所

この方式は、外国会社の出資はなく、単に日本に支店を設置する方式となります。
駐在事務所の設置と違い、「日本における代表者」「支店の所在地」等が登記がされますので、日本における銀行口座開設・事務所の賃貸借契約等がスムーズに行う事ができます。

外国会社の各種変更登記について

ここでいう外国会社は、「外国会社の営業所」の事を指します。
外資内国会社は、日本の通常の内国会社と手続上何ら変更はありません。

ア)登記すべき事項
外国会社の本国において、商号・目的・役員等に変更があった場合は、日本においても変更登記が必要となります。(会933条)

イ)登記期間
本国の会社等で変更があった旨の通知が日本における代表者に到達した日から3週間以内。(会933条5項)

ウ)添付書類
a)変更を証する書面
原則:本国において変更決議された事を証する書面(株主総会議事録・取締役会議事録等)に、外国会社の本国の管轄官又は日本における領事その他権限がある官憲の認証を受ける。(商業130条1項)

例外:変更された旨の事実を記載した「宣誓供述書」に、外国会社の本国の管轄官又は日本における領事その他権限がある官憲の認証を受けても足りる。
宣誓供述書に宣誓する者は、日本における代表者でも可能だが、「日本における代表者」の変更登記の際は、日本における代表者は宣誓供述者にできない。この場合は、本国の代表者又は権限のある者が宣誓供述者となります。
なお、本国が韓国の場合は、宣誓供述書に韓国の法人印鑑を押印の上、韓国の法人印鑑証明書(3か月以内でなくても可。訳文必要)でも足ります。

b)翻訳文
変更を証する書面の日本語訳を提出が必要。翻訳者に制限はありませんが、翻訳者の氏名と押印が必要。

c)委任状
日本における代表者から登記申請の代理人に対する委任状。法務局に登録している印で押印が必要。

e)その他
日本における代表者が変更される場合は、「改印届出」が必要。
また、取締役選定の議事録・就任承諾書等への実印押印や印鑑証明書の添付は、外国会社の場合一切不要。
新任役員の本人確認証明書の添付も不要。

エ)登録免許税
申請1件につき9000円(登録免許税法別表1.24(三)ハ)

外国会社についてお困り場合

当事務所は、外国会社の登記、日本法人の役員に外国人と追加する場合など、渉外登記も承っております。
また、それらに付随する労務・税務問題の専門家とも連携をしておりますので、お気軽にご相談下さい。

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